Co přinesla valná hromada Českého Telecomu?

Soudě podle průběhu závěrečné tiskové konference musela být páteční valná hromada akciové společnosti Český Telecom úplnou procházkou růžovým sadem. Již jen to, že začala přesně načas, signalizovalo určitou odlišnost od jiných valných hromad (kdy se začátek tiskovky musel obvykle posouvat, kvůli pokračujícím jednáním). Také samotný průběh byl podstatně kratší než obvykle. Vyslechli jsme si stručnou informaci o valné hromadě:

• valná hromada byla svolána jako mimořádná, na žádost majoritního akcionáře
• sešlo se na 80 akcionářů (reprezentujících více než 87,8% akcií)
• na programu jednání byly 4 body:
• Zpráva představenstva o dopadech povodní ze srpna 2002 na hospodaření společnosti ČESKÝ TELECOM, a.s.
• Zpráva o privatizaci 51,1 % akcií společnosti ČESKÝ TELECOM, a.s., v držení Fondu národního majetku České republiky
• změny v představenstvu společnosti
• změny v dozorčí radě společnosti

Z toho bylo ihned jasné, že nedošlo na dvě významné věci, o kterých se (asi nejen) na veřejnosti intenzivně diskutovalo a stále diskutuje:

• na obsazení postu generálního ředitele
• na výplatu dividendy (či dokonce "superdividendy").

Kdo bude generálem?

Pokud jde o osobu generálního ředitele, tiskovku vedl pan Ondřej Felix, který byl představen nejenom jako předseda představenstva (kterým je už delší dobu, od 1.12.2001), ale také jako generální ředitel. Sám pak ale naznačil, že jde jen o dočasné řešení (ve smyslu: "pověření řízením"), a o funkci "trvalého" generálního ředitele se ucházet nehodlá. Naopak informoval o tom, že již byl zvolen tzv. nominační výbor a vybrán personální poradce. Nominační výbor je tříčlenný a jsou v něm pánové Ondřej Felix, Beesel Kok (za TelSource) a Jan Juchelka (za FNM). Personálním poradcem se stala agentura Egon Zehnder International (info o její české pobočce).

Nyní by měl být stanoven profil nového generálního ředitele (co by měl umět atd.) a vypsáno výběrové řízení. Personální poradce by pak měl vyhodnotit výsledky a předat svá doporučení nominačnímu výboru, který by měl rozhodnout - snad v termínu do 3 měsíců. Faktický nástup nového ředitele pak bude záviset ještě na jeho stávajících závazcích (pokud nebude "interní", musí se uvolnit ze svého současného působiště).

Bude dividenda?

O výplatě dividendy, či dokonce superdividendy, se hodně diskutovalo zejména v ekonomickém tisku. Nakonec se ale tato otázka vůbec nedostala na program valné hromady. Samozřejmě to ale neznamená konec všem takovýmto snahám - akcionáři si mohou svolat valnou hromadu znovu a rozhodnout o případných dividendách někdy v budoucnu.

K tématu se vyjádřil i předseda představenstva a "úřadující" generální ředitel Ondřej Felix:

"Nové představenstvo bude nadále rozvíjet hodnotu Telecomu tak, aby se vytvářel prostor pro případnou výplatu dividend,"

O co vlastně šlo?

Na valné hromadě se tedy nejednalo ani o dividendách, ani o novém řediteli, a dokonce ani o nové firemní strategii (koncepci, filosofii, resp. nových celkových představách o fungování Českého Telecomu). Zmíněno bylo pouze to, že na přípravě nové strategie se pracuje a měla by být dokončena někdy během prvních dvou měsíců příštího roku. O čem tedy skutečně byla valná hromada, svolaná majoritním akcionářem jako mimořádná, po krachu privatizace a odvolání původního generálního ředitele (Přemysla Klímy)? Jak se stát "razantněji chopil svých akcionářských práv", jak deklaroval že má v úmyslu?

Jednou možnou odpovědí by mohlo být skládání účtů z neúspěšné privatizace, ve formě zprávy o tom jak dopadla. Tato zpráva byla na programu valné hromady, ale byla zde pouze přečtena, akcionáři k ní nezaujímali žádné stanovisko (ve smyslu: schválení, vzetí na vědomí, přijetí apod.). O jejím obsahu dosud nemám žádné informace, ale mám aspoň příslib že ji dostanu z tiskového oddělení (prý není žádný důvod ji tajit).

Zbývají tedy personální změny v představenstvu a v dozorčí radě. Zde skutečně došlo k určitým změnám, které opravdu znamenají určitou změnu pozic, resp. "síly" jednotlivých akcionářů. O jaké změny jde?

Změny v představenstvu

Představenstvo Českého Telecomu je devítičlenné. Páteční valná hromada odvolala tři jeho členy:

• Martena Pieterse (za konsorcium TelSource),
• Marcelu Gürlichovou (náměstkyni MDS ČR)
• Václava Srbu (zvolen do představenstva na valné hromadě 14.6.2002 jako zástupce Ministerstva financí, kde působil jako vrchní ředitel úseku privatizace a restrukturalizace, později také jako člen koordinační výboru pro privatizaci Českého Telecomu).

Již ve středu přitom z představenstva sami odstoupili pánové:

• Přemysl Klíma (bývalý generální ředitel)
• Jan Škurek z Fondu národního majetku (ředitel jeho sekce strategických privatizací, také člen koordinačního výboru pro privatizaci ČTc) -byl však obratem zvolen za člena dozorčí rady.

Celkově se tak uvolnilo 5 míst v devítičlenném představenstvu, když na svých postech zde zůstali pánové Ondřej Felix a Jan Juchelka (FNM) za "českou stranu", a André Frans Bessel Kok a Günter Heinz Pfeiffer za konsorcium TelSource.

Nově zvoleni naopak byli:

• Pavel Kuta (FNM, místopředseda jeho výkonného výboru)
• Zdeněk Hrubý (náměstek ministra financí, ve své působnosti má privatizace)
• Hana Doležalová (podle ofic. životopisu působí od roku 1998 jako správce konkursní podstaty, vlastní též certifikát Komory daňových poradců jako účetní a daňový expert)
• Adam Blecha (místopředseda představenstva Odkolek, a.s. a dalších společností ze skupiny)

TelSource přišel zkrátka a vyhrožuje

Sečteno a podtrženo, v devítičlenném představenstvu je nyní obsazeno 8 postů, přičemž poslední deváté je zřejmě připraveno pro budoucího generálního ředitele. Pokud se tento nebude rekrutovat z řad představitelů konsorcia TelSource (což považuji za velmi nepravděpodobné), znamená to zmenšení počtu zástupců konsorcia TelSource (bývalého "stragického partnera" Telecomu) ze 3 na 2. To ostatně potvrdil i stávající šéf představenstva Felix na páteční tiskovce. K obdobné redukci (ze 3 zástupců TelSource na 2), došlo i ve 12-členné dozorčí radě.

Podle dostupných signálů bylo toto snížení překvapením i pro samotné konsorcium TelSource, které se o něm mělo dozvědět až v pátek ráno - což prý způsobilo určitou "animozitu". Sobotní vydání MF Dnes, která se na věc dotázala zástupců TelSource, vyznělo značně ostřeji a hovoří již o "otevřeném konfliktu mezi hlavními vlastníky firmy":

"Jde o přímý akt nepřátelství," říká vyhozený zástupce TelSource Marten Pieters, který je i členem představenstva KPN. TelSource teď bude silou své blokační menšiny 27procent akcií bránit strategickým rozhodnutím v Telecomu, jako například plánu na úplné ovládnutí dceřiné společnosti Eurotel.

MF Dnes dále cituje zástupce TelSource, který uvedl že právníci TelSource budou zkoumat zda nebyl porušen zákon na ochranu investic, a pokud ano, naznačil možnou dohru ve formě mezinárodní arbitráže.

Reakce TelSource je tedy poměrně ostrá - ale proč vlastně? Znamená snížení počtu zástupců minoritního akcionáře ze 3 na 2 (v devítičlenném představenstvu) nějaké výraznější oslabení pozice menšinového vlastníka, což by odpovídalo takto ostré reakci a výrokům o "přímých aktech nepřátelství"?

V pátek přímo na tiskovce zaznělo, že devítitičlenné představenstvo má tzv. kvórum (minimální počet členů, za jejichž přítomnosti je orgán způsobilý se usnášet) rovné 7, a o výsledku hlasování rozhoduje prostá většina (při rovnosti hlasu rozhoduje hlas předsedy). Co to tedy znamená? Pokud rozhoduje prostá většina a je přítomen dostatek členů představenstva, neměli zástupci TelSource možnost zablokovat rozhodnutí představenstva ani při 3 svých zástupcích (dosud se prý vše dařilo řešit dohodou, takže na tuto eventualitu ani nedošlo). Mohli však (alespoň teoreticky) zablokovat samotné jednání tím, že se 3 zástupci TelSource z 9 členů nedostavili na jednání představenstva a zbývajících 6 členů tak nenaplnilo potřebné kvórum pro usnášeníschopnost. Při nynějších 2 členech to již není možné, tj. představenstvo může být usnášeníschopné i bez přítomnosti (obou) zástupců konsorcia TelSource.

Na druhou stranu konsorciu TelSource (spolu s jeho majoritním členem KPN) stále zbývá "nadtřetinová" většina akcií (majetkového podílu), což znamená blokační minoritu vůči těm rozhodnutím, které schvaluje valná hromada alespoň dvoutřetinovou většinou. To by zřejmě měl být i případ "dokoupení" minoritního podílu v EuroTelu od zahraničního vlastníka - a právě zde MF Dnes cituje konsorcium TelSource a jeho hrozbu blokování, viz výše (byť ne silou 27 procent, jak MF Dnes uvádí, ale silou 33,5 procenta akcií).

Sobotní MF Dnes naznačuje i pravděpodobné příčiny celého nynějšího sporu:

TelSource se dává za vinu, že kvůli jeho finančním požadavkům za podíl v Telecomu krachla privatizace firmy, řekl náměstek ministra pro informatiku Michal Frankl.
Pieters však vinu odmítá s tím, že stát byl ke společnému prodeji s TelSource smluvně zavázán: "Oni věděli dobře, co podepisují. A nám nemůžou dávat vinu za špatnou komunikaci o této smlouvě."

Historii snah o společném prodeji (včetně existence dosud nezveřejněné smlouvy o společném postupu při prodeji Telecomu) jsem podrobněji popisoval v článku "Neslavný konec slavné privatizace" . V dalším článku "Vláda udělala tečku za privatizací Telecomu" jsem pak zmiňoval i dřívější pokusy konsorcia TelSource získat majoritu v Českém Telecomu, způsobem který se zase velmi nelíbil české straně.

Posílení pozice státu

Bezprostředně po nedávném krachu privatizace ČTc se náš stát, zejména ústy ministra Mlynáře, přihlásil k "razantnějšímu využití svých akcionářských práv v ČTc". Očekávám, že hlavní těžiště tohoto záměru se projeví v teprve připravované nové strategii Českého Telecomu, o kterém se dosud nejednalo, a nepřímo i v profilu, podle kterého se bude hledat nový generální ředitel. Dalším signálem je i zmiňované snížení počtu zástupců menšinového vlastníka, konsorcia TelSource, jak v představenstvu, tak i v dozorčí radě.

Ještě dalším krokem, který posiluje pozici státu v Českém Telecomu, je zvolení dvou zástupců budoucího Ministerstva informatiky do dozorčí rady. V ní nastalo obdobné zemětřesení než v představenstvu, když odvoláno bylo celkem 6 členů z celé 12-členné dozorčí rady. Mezi 6 nově zvolenými členy pak figurují dva přímí podřízení ministra Mlynáře:

• Michal Frankl, první náměstek ministra
• Vladimír Šiška, sekční šéf pro intranet veřejné správy a ISVS (informační systémy veřejné správy)

V dosavadních statutárních orgánech Telecomu měl stát a přímo jeho "zákonodárný orgán" v oblasti telekomunikací (Ministerstvo dopravy a spojů) jednoho svého zástupce - náměstkyni Marcelu Gürlichovou - a za to si vysloužil silnou kritiku, nejenom ze strany evropské unie (která na tuto skutečnost upozorňovala dokonce opakovaně ve své hodnotící zprávě). Důvodem byla skutečnost, že zástupci státu při svém působení ve vedení Telecomu nutně museli sledovat jeho prosperitu a "zvyšování tržní hodnoty", a současně s tím v rámci svého působení na ministerstvu vytvářeli legislativu, určující základní "mantinely" telekomunikačního trhu.

Od 1. ledna přechází "mantinelotvorné" pravomoci v oblasti telekomunikací z dosavadního MDS ČR na nově vzniklé ministerstvo informatiky - a to tedy bude nyní mít dva své zástupce ve statutárních orgánech Telecomu (v dozorčí radě), místo dosavadního jednoho (v představenstvu). Jde tedy o další zhoršení již dříve kritizovaného stavu? Snad ne, protože je přeci jen rozdíl mezi představenstvem (které má u každé standardně fungující akciové společnosti řídící funkce) a dozorčí radou (která má spíše kontrolní funkce). Navíc za budoucí ministerstvo informatiky nebude v dozorčí radě Telecomu působit ten náměstek, který má na starosti oblast telekomunikací (Jaromír Šiška), ale jeho jmenovec Vladimír Šiška, který je z titulu své funkce spíše na straně velkých zákazníků Telecomu (do jeho kompetencí spadá budování komunikační infrastruktury veřejné správy, které předchozí vláda přidělila Telecomu zcela bez výběrového řízení).

Za rozhodující ale považuji to, jak se stát bude vůči Telecomu nadále chovat - zda dá přednost zvyšování jeho tržní hodnoty pro budoucí privatizaci (kde bude muset nějak vypořádat své komplikující se vztahy s TelSource jako menšinovým vlastníkem), zda se soustředí na výplatu co nejvyšší dividendy, či zda mu půjde především o celkový rozvoj telekomunikačního trhu a dostupnost služeb pro nejširší veřejnost. Uvidíme.