Historie naší liberalizace, díl V.: Vstup strategického partnera do SPT Telecom

Když v roce 1994 tehdejší Klausova vláda rozhodovala o dalším osudu celého sektoru telekomunikací, sledovala hlavně potřebu rozvoje pevné hlasové telefonie. Rozhodla se vsadit na monopol, nikoli na působení konkurenčních sil, a SPT Telecomu udělila exkluzivitu až do konce roku 2000. Současně s tím však vláda usoudila, že tehdejší Telecom není sám schopen dosáhnout těch cílů, které mu vláda předepsala (především: zdvojnásobení počtu pevných stanic do konce roku 2000). Proto se rozhodla vybrat mu strategického partnera, který by se vším pomohl, přinesl potřebné know-how a účastnil se také bezprostředního řízení firmy.

Představy vlády ilustrují následující citace z dokumentu Hlavní zásady telekomunikační politiky, který vláda schválila 10. srpna 1994:

V zájmu dosažení střednědobého cíle bude umožněn vstup strategického partnera do akciové společnosti SPT TELECOM.

Výběr strategického partnera pro akciovou společnost SPT TELECOM provede Ministerstvo hospodářství na základě výběrového řízení ….

Strategický partner akciové společnosti SPT TELECOM bude v rámci akciové společnosti disponovat pravomocemi odpovídajícími jeho majetkovému podílu.

Vlastnický podíl státu u integrovaného provozovatele telefonní služby akciové společnosti SPT TELECOM, a.s. neklesne pod 51%, tedy stát si ponechá majoritní účast. Nejpozději do 5 let vláda ČR rozhodne o budoucím vlastnickém podílu státu a o jeho privatizaci.

Strategickému partnerovi přitom bylo nabídnuto 27 procent akcií Telecomu, které měly být prodány ve výběrovém řízení.

Jak TelSource k Telecomu přišel

Výběrové řízení na strategického partnera bylo skutečně vypsáno, a úspěšně z něj vyšlo a 27 procent akcií zakoupilo nizozemsko-švýcarské konsorcium TelSource (s 51% zastoupením nizozemského PTT Telecom Netherlands, 49% účastí Swiss Telecomu a podporou společnosti AT&T, bez majetkové účasti). V médiích se pak ještě dlouho spekulovalo o tom, zda výběrové řízení i další úkony proběhly podle všech regulí. Žádné podezření se však nepodařilo prokázat a výsledek volby se stal historickým faktem. Ponechme proto "zákulisní" otázky stranou a soustřeďme se na doložitelné skutečnosti - zejména na to, jak probíhal výběr a následně samotný vstup strategického partnera:

• 13.února 1995 - Valná hromada SPT Telecom schválila vstup strategického partnera; později bylo usnesení této valné hromady napadeno u soudu drobnými akcionáři, z titulu toho, že přítomný ministr Karel Dyba údajně nebyl oprávněn jednat jménem státu (resp. Fondu národního majetku), coby majoritního akcionáře
• Do 24.února 1995 předložilo devět zahraničních zájemců celkem pět nabídek:
• Telecom Denmark (Dánsko)
• STET International (Itálie)
• konsorcium TelFar (France Telecom-Bell Atlantic)
• konsorcium ČeTel (Ameritech a Deutsche Telekom)
• konsorcium TelSource (PTT Telecom Netherlands a Swiss Telecomu)
• 2.června 1995 - všech pět zájemců odevzdalo konečné závazné nabídky.
• 16.června 1995 - Řídící výbor pro výběr strategického partnera pro SPT Telecom vyhodnotil předložené nabídky a schválil doporučení pro konečné rozhodnutí vlády.
• 28.června 1995 - Vláda vybrala jako vítěze výběrového řízení a budoucího strategického partnera konsorcium TelSource (PTT Netherlands, Swiss Telecom, podporováno AT&T);
• 10. července 1995 byla podepsána tzv. Akcionářská smlouva, uzavřená mezi Fondem národního majetku, SPT Telecom a TelSource
• 11.srpna 1995 - Valná hromada SPT Telecom schválila nové složení představenstva a dozorčí rady, a také nové stanovy společnosti, které zohledňují vstup strategického partnera a záměr zvyšovat základní jmění. Tím valná hromada fakticky rozhodla o vstupu strategického partnera a sloučení se společností TelSource
• 8.září 1995 - sloučení a.s.SPT Telecom a a.s.TelSource bylo zaregistrováno v obchodním rejstříku; současně bylo navýšeno základní jmění

Vše ale neprobíhalo až tak úplně hladce, jak by se z výše uvedených bodů mohlo na první pohled zdát. Například již 2.března 1995, ještě předtím než pět uchazečů odevzdalo své definitivní nabídky, zaslal Obvodní soud pro Prahu 1 ministru hospodářství Karlu Dybovi usnesení, aby ve výběru partnera pro SPT Telecom nepokračoval. Soud tak rozhodl na základě žaloby Karla Berky, tehdy zástupce jediné české firmy Telis, která byla (podle Berky) z neznámých důvodů vyřazena již z předkola výběrového řízení. Ministerstvo hospodářství pod vedení Karla Dyby však pokračovalo dále a doporučilo vládě vybrat nabídku konsorcia TelSource. Ta byla druhá nejvyšší ze všech předložených a celkem činila 1,451 miliardy dolarů, z čehož 131 miliónů dolarů bylo za vložené služby, například v oblasti softwaru a řízení společnosti. Ještě v červnu 1995 přitom sdružení akcionářů SPT Telecom zaslalo všem ministrům vlády a guvernérovi ČNB návrh rozvoje SPT Telecom tzv. českou cestou, neboli zcela bez zahraniční účasti. Vláda však o této "české cestě" vůbec nejednala.

Drobnými akcionáři byla později napadena také únorová valná hromada Telecomu (13. února 1995), kterou krajský obchodní soud dokonce prohlásil za neplatnou (v květnu 1996). Telecom se však odvolal a verdikt zvrátil, načež se odvolala zase protistrana, až musel rozhodovat Nejvyšší soud. Ten v březnu 1998 definitivně potvrdil platnost valné hromady z února 1995.

Akcionářská smlouva

Kolem vstupu konsorcia TelSource do SPT Telecom bylo několik momentů hodných zvláštního zřetele. Jedním z nich bylo uzavření trojstranné smlouvy mezi FNM, SPT Telecom a vítězným konsorciem TelSource k datu 10. července 1995, která stanovila konkrétní podmínky vstupu strategického partnera, včetně "rozdělení moci" uvnitř Telecomu, včetně konkrétních rozvojových cílů a různých ukazatelů, a včetně základních pravidel cenotvorby. Problém byl ale v tom, že tato tzv. Akcionářská smlouva byla neveřejná, a to i pro orgány státu, které se jí měli řídit. Naplno se to projevilo zejména na sklonku roku 1998, kdy mělo dojít k drastickému zdražení místních hovorů (o 62,5 procenta), a Telecom se přitom opíral o metodiku a vzorce obsažené v Akcionářské smlouvě - kterou ale nikdo neznal, a to ani na ministerstvu financí, které mělo o cenách rozhodovat. Skutečnost tedy byla taková, že nikdo pořádně nevěděl, jak jsou v Telecomu "rozdány karty" a co a jak má či může strategický partner i celý Telecom dělat.

Právě v souvislosti s událostmi "telekomunikačního listopadu 1998" a protesty veřejnosti (zejména akce Internet proti monopolu) začal narůstat tlak na "odkrytí karet" a zveřejnění tajemné Akcionářské smlouvy. Nakonec tak učinilo konsorcium TelSource, a to jednostranně, když 7. dubna 1999 Akcionářskou smlouvu zpřístupnilo novinářům. Ukázalo se, že je shodná s verzí, která již dříve kolovala na veřejnosti (a byla zveřejněna i na www stránkách hnutí Internet proti monopolu).

Jaké pravomoci měl TelSource?

Dalším momentem hodným zřetele byl rozsah pravomocí, které strategický partner získal po svém vstupu do Telecomu. Rozsah těchto pravomocí celkem jednoznačně vymezil již dokument "Hlavní zásady státní telekomunikační politiky" z roku 1994, kde se uvádí (viz výše):

Strategický partner akciové společnosti SPT TELECOM bude v rámci akciové společnosti disponovat pravomocemi odpovídajícími jeho majetkovému podílu

Konsorcium TelSource však díky svému vítězství ve výběrovém řízení získalo (koupilo) 27% akcií Telecomu, což je bezesporu minoritní podíl. Přesto, v rozporu s "Hlavními zásadami", získal TelSource majoritní podíl na faktickém řízení Telecomu. Stalo se tak skrze zřízení tzv. Provozního výboru, který si právě podle utajované Akcionářské smlouvy rozdělil moc s představenstvem akciové společnosti následovně:

K tomu je nutné dodat, že podle téže Akcionářské smlouvy měl strategický partner (TelSource) v Provozním výboru tři své zástupce, zatímco česká strana zástupce dva. No a celý Provozní výbor rozhodoval prostou většinou hlasů …..

Strategický partner tedy i při minoritním majetkovém podílu získal majoritní rozhodovací pravomoci a celý Telecom tak fakticky řídil on. SPT Telecom, později Český Telecom, tak nebyl standardně řízenou akciovou společností, ve které by rozhodující slovo mělo jeho představenstvo.

Na tom se nic zásadního nezměnilo ani když nizozemská společnost KPN (nástupce PTT Telecom Netherlands) zakoupila na akciovém trhu dalších 6,5 procenta akcií Telecomu (za 500 miliónů guldenů, tj. asi 257,5 miliónu dolarů). Společně s celým konsorciem TelSource tak kontrolovala 33,5 % akcií, což představuje tzv. blokační minoritu.

Konec strategického partnerství

Akcionářská smlouva byla uzavřena s pětiletým horizontem, korelujícím s plánovaným ukončením monopolu ke konci roku 2000. Všeobecně se přitom očekávalo, že TelSource či jednotlivé společnosti které jsou v něm zastoupeny, budou mít zájem později dokonce ještě zvýšit svůj podíl v Telecomu, skrze odkoupení majoritního státního podílu při doprivatizace Telecomu. Historický vývoj tomu ale chtěl jinak, ani TelSource ani jeho členské společnosti (hlavně nizozemský KPN) nakonec zájem neprojevily, nejspíše v souvislosti s vývojem v celém telekomunikačním sektoru po prodeji UMTS licencí v zemích západní Evropy.

Nadvláda TelSource v Telecomu skončila až v červnu 2001, přijetím třetího dodatku k Akcionářské smlouvě. Ten rozpustil dosavadní Provozní výbor a jeho pravomoci převedl na statutární orgány společnosti. Český Telecom se tak konečně stal "standardně řízenou akciovou společností".